29.1.1996

Kanne Valkealan kihlakunnanoikeudessa

Q-Finance Oy ja Q-Suunnittelu Oy, aikaisemmalta toiminimeltään Insinööritoimisto Kupari Oy, sekä Q-Suunnittelu Oy:öön 31.12.1992 sulautunut Suunnittelutoimisto A Oy (P-yhtiöt) kertoivat Kouvolan kaupunkia vastaan ajamassaan kanteessa, että kaupunki ja sen omistama kehitysyhtiö Kouvolan Yritysmagneetti Oy toiselta puolen sekä P-yhtiöt toiselta puolen olivat 27.6.1991 allekirjoittaneet aiesopimukseksi otsikoidun asiakirjan. Sopimuksen 1. kohdassa kaupunki tai sen nimeämä yhtiö oli sitoutunut ostamaan Suunnittelutoimisto A Oy:n omistaman Kiinteistöosakeyhtiö Kouvolan Asentajankatu 9:n (kiinteistöyhtiö) koko osakekannan 9 800 000 markalla sopimuksen liitteenä olevan, 31.1.1992 mennessä allekirjoitettavan kauppakirjan ehtojen mukaisesti.

Kaupunginhallitus oli hyväksynyt sopimuksen 17.6.1991. Osapuolet olivat kaupungin aloitteesta 18.12.1991 täsmentäneet sopimuksen johdosta tehtäviä jatkotoimia sekä sopineet sanotun sopimuksen 2. ja 3. kohdassa tarkoitettujen asemakaavan muutoksen ja toimitilatalon rakentamisen tavoiteaikataulusta sekä P-yhtiöiden käyttöön tulevista neliömetrimääristä.

Neuvottelujen jälkeen kaupunginhallitus oli käsitellyt asiaa uudelleen 30.12.1991 pitämässään kokouksessa. Kaupunginhallituksen puheenjohtaja oli esittänyt, että tarkistetut luonnokset aiesopimukseksi ja vuokrasopimuksen liitteeksi hyväksyttäisiin sekä että Kouvolan Yritysmagneetti Oy:n lukuun ostettaisiin kiinteistöyhtiön koko osakekanta 9 800 000 markan kauppahinnalla. Asia oli kuitenkin poistettu esityslistalta.

Kauppakirjan ja vuokrasopimuksen allekirjoittamisen ilmeisen viivästymisen vuoksi P-yhtiöt olivat 31.1.1992 päivätyllä kirjeellä ilmoittaneet kaupunginhallitukselle edellyttävänsä kaupungilta sopimuksen täyttämistä.

Kaupunginhallitus oli käsitellyt asiaa jälleen 10.2.1992. Kaupunginhallituksen puheenjohtaja oli toistamiseen ehdottanut sopimuksen hyväksymistä. Kaupunginhallitus oli kuitenkin päättänyt, ettei se ryhdy sopimuksen perusteella toimenpiteisiin, koskei sopimuksen toteuttaminen taloudellisten olosuhteiden olennaisesti muututtua ollut enää tarkoituksenmukaista. Kaupunginhallitus ei ollut kiistänyt 27.6.1991 allekirjoitetun aiesopimuksen 1 kohdan sitovuutta.

Suomen sopimusoikeus perustui sääntöön, jonka mukaan sopimus on pidettävä. Sääntö oli vahvistettu oikeuskäytännössä ja ilmaistu esimerkiksi kauppalaissa ja oikeustoimilaissa. Kaupunki oli yrittänyt yksipuolisesti sanoutua irti sopimuksesta, koska se oli katsonut, ettei sen ollut enää tarkoituksenmukaista noudattaa tekemäänsä sopimusta. Tähän kaupungilla ei kuitenkaan ollut oikeutta, koska sopijapuolet olivat velvollisia noudattamaan tehtyä sopimusta.

Sopimuksen sitovuuden kannalta ratkaisevia olivat sopimuksen solmimisajankohdan olosuhteet. Sopimus oli sitova, vaikka tapahtumat etenivät toisin kuin sopijapuoli sopimusta solmiessaan oli kuvitellut. Kaupunki ei voinut yksipuolisesti kieltäytyä täyttämästä sitovaa esisopimusta yksinomaan sillä perusteella, että se arvioi sopimuksen jälkikäteen taloudellisesti epäedulliseksi tai epätarkoituksenmukaiseksi.

Osapuolten välillä 27.6.1991 allekirjoitetun aiesopimuksen teksti oli sanamuodoltaan yksiselitteinen ja erittäin yksityiskohtainen. Sopimusteksti sisälsi kaikki kaupan oleelliset ehdot. Kaupan kohde oli täsmällisesti yksilöity sekä kauppahinta ja kaupanteon ajankohta määritelty. Samoin aiesopimuksen 2. kohdan mukaisen vuokrasopimuksen kohde ja ehdot oli yksityiskohtaisesti yksilöity sopimuksessa. Kun lisäksi otettiin huomioon, että sopimuksen liitteenä oli kauppakirja kaikkine ehtoineen, oli sopimus sen sanamuodon perusteella yksiselitteisesti sitova osakekannan kauppaa koskeva esisopimus.

Kunnallislain (953/76) 58 §:n mukaan kaupunginhallitus johti kaupungin hallintoa, edusti kaupunkia ja teki sen puolesta sopimukset ja muut oikeustoimet, jollei kaupungin ohje- tai johtosäännössä ollut toisin määrätty. Kouvolan kaupunginhallituksen johtosäännön 6 §:n mukaan kaupunginhallitus päätti irtaimen omaisuuden ostamisesta kaupungin tarpeisiin ja kaupungin omistamien huoneistojen vuokraamisesta enintään viideksi vuodeksi.

Kiinteistöyhtiön osakkeet olivat irtainta omaisuutta, jonka ostamiseen kaupunginhallitus oli ollut oikeutettu. Voimassa olevia säännöksiä noudattaen ja johtosäännössä uskotun toimivallan rajoissa kaupungin puolesta tehty oikeustoimi sitoi kaupunkia. Kaupunginhallituksen päätös sen yleiseen toimivaltaan kuuluvassa asiassa sitoi kaupunkia, vaikka oikeustointa ei olisi saanut tehdä esimerkiksi sen vuoksi, ettei tarkoitukseen ollut käytettävissä määrärahaa. Toisella sopijapuolella ei tällaisessa tapauksessa ollut velvollisuutta varmistua siitä, että oikeustoimen tekemiselle ei kaupungin puolesta ollut esteitä.

Näillä perusteilla P-yhtiöt vaativat, että 1) kaupungin ja yhtiöiden 27.6.1991 allekirjoittama, aiesopimukseksi otsikoitu asiakirja vahvistetaan kaupunkia sitovaksi esisopimukseksi siltä osin kuin kaupunki on sitoutunut itse tai nimeämänsä yhtiön kautta ostamaan kiinteistöyhtiön osakekannan 9 800 000 markan kauppahinnalla ja muutoinkin aiesopimuksen liitteenä olevasta kauppakirjasta ilmenevin ehdoin, 2) kaupunki tai sen määräämä velvoitetaan allekirjoittamaan mainittua osakekantaa koskeva kauppakirja esisopimuksessa mainituin ehdoin ja 3) kaupunki velvoitetaan maksamaan P-yhtiöille osakkeiden kauppahinta 9 800 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 31.1.1992 lukien.

Vastaus

Kaupunki kiisti kanteen ja vaati sen hylkäämistä. Aiesopimuksella ei ollut tarkoitettu sitoa kaupunkia itse lopputulokseen vaan ainoastaan toimimaan tuon tavoitteen saavuttamiseksi. Aiesopimus oli hyväksytty osana varsin keskeneräistä kokonaisratkaisua. Mikään ei viitannut siihen, että aiesopimukseen liittyvä kiinteistöyhtiön osakekannan kauppaa koskeva osa olisi ollut asiassa itsenäinen lopullinen ratkaisu. Kun kaupunginvaltuusto ei ollut tehnyt tarvittavaa budjettipäätöstä, kaupunki ei ollut syyllistynyt asiassa sopimusrikkomukseen.

Kihlakunnanoikeuden päätös 11.3.1993

Aiesopimus oli kolmikohtainen. Ensimmäinen kohta koski kanteessa tarkoitettua kiinteistöyhtiön osakkeiden kauppaa. Toisessa kohdassa oli kysymys kiinteistöyhtiön toimitilojen vuokrauksesta. Kolmantena kohtana oli sitoumus kehittää P-yhtiöiden toimintaa Kouvolassa.

Keskeisenä kysymyksenä jutussa oli, sitoiko aiesopimus asianosaisia. P-yhtiöiden mukaan aiesopimus oli osakekaupan ja vuokrasopimuksen osalta sitova, mutta yhtiöiden toiminnan kehittämistä koskevalta osaltaan sen sijaan periaatteellinen. Kaupungin mukaan aiesopimus ei ollut miltään osalta sitova vaan se ilmaisi ainoastaan asianosaisten velvollisuuden pyrkiä sopimuksen mukaiseen lopputulokseen.

Aiesopimuksen tekstin oli laatinut P-yhtiöiden palveluksessa ollut oikeustieteen kandidaatti Z. Kaupungin puolesta keskeisenä sopimusneuvottelijana oli ollut kaupunginjohtaja X.

X oli 28.5.1991 kirjeellään Z:lle ilmoittanut, että osakekauppa voitiin tehdä vasta tammikuussa 1992, koska se edellytti budjettiratkaisua. Tämän vuoksi osakekaupan ajankohtaa oli myöhennetty niin, että kauppa oli määrä tehdä viimeistään 31.1.1992. Mainitusta kirjeestä voitiin päätellä, että kaupan edellytyksenä oli ollut jonkinlainen budjettiratkaisu, vaikka todistajana kuultu Z olikin kertonut, ettei hän ollut tulkinnut kirjettä niin, ettei osakekauppaa varten olisi ollut budjetoituja varoja.

Aiesopimus ei sisältänyt nimenomaista lausumaa siitä, oliko se joiltakin osin sitova vai ei. X ja Z olivat kumpikin kertoneet, ettei sopimusta tehtäessä ollut ollut puhetta sopimuksen sitovuudesta. Kun oli käynyt ilmi, ettei kaupunginvaltuusto tehnytkään osakekaupan edellyttämää budjettipäätöstä, P-yhtiöt olivat ilmoittaneet kaupungille pitävänsä aiesopimusta osakekaupan osalta kaupunkia velvoittavana.

Osapuolet olivat tämän jälkeen jatkaneet sopimusneuvotteluja siten, että X oli ehdottanut osakekaupan solmimisen ajankohdan sitomista kaupunginvaltuuston ratkaisun lainvoimaiseksi tuloon. Z oli puolestaan lähettänyt kaupungille uuden luonnoksen aiesopimukseksi. Siinä osakekaupan allekirjoittamisen ajankohta oli jätetty avoimeksi. Nämä jatkoneuvottelut viittasivat siihen, että osapuolet olivat hiljaisesti myöntäneet, etteivät ne pitäneet alkuperäistä aiesopimusta sitovana.

X oli kertonut kaupungin ymmärtäneen, ettei aiesopimus ollut sitova, koska osakekaupan toteuttaminen oli edellyttänyt budjettiratkaisua. Arvostellessaan asiaa kaupungin sisäisen päätöksenteon kannalta kihlakunnanoikeus katsoi, ettei kaupunki olisi voinutkaan tehdä asiassa sitovaa sopimusta ilman hankkeeseen osoitettuja varoja.

Näillä perusteilla ja ottaen lisäksi huomioon, että aiesopimus nimensä puolesta viittasi löyhempään sitoumukseen kuin esisopimus ja että P-yhtiöt olivat itse laatineet sopimustekstin, kihlakunnanoikeus katsoi jääneen näyttämättä, että aiesopimukseen sisältyvä osakekauppa sitoisi kaupunkia.

Tämän vuoksi kihlakunnanoikeus hylkäsi kanteen.

Kouvolan hovioikeuden tuomio 13.7.1994

P-yhtiöt valittivat hovioikeuteen.

Hovioikeus totesi, että kaupunki ja P-yhtiöt olivat keväällä 1991 käyneet neuvotteluja siitä, kuinka P-yhtiöiden toimintaa kehitettäisiin Kouvolassa. Tässä tarkoituksessa kaupunginhallitus oli 17.6.1991 pitämässään kokouksessa päättänyt hyväksyä neuvottelujen tuloksena laaditun, aiesopimukseksi otsikoidun asiakirjan. Sen mukaan kaupunki tai sen nimeämä yhtiö oli sitoutunut ostamaan Suunnittelutoimisto A Oy:ltä kiinteistöyhtiön osakekannan 9 800 000 markan kauppahinnasta. Aiesopimuksen liitteenä ollut kauppakirja oli pitänyt allekirjoittaa 31.1.1992 mennessä. Kauppahinta oli pitänyt maksaa 31.1.1992, jolloin ostajan oli myös pitänyt saada omistusoikeus kaupan kohteeseen. Suunnittelutoimisto A Oy:n oli vuokralaisena pitänyt saada toimitilat kiinteistöyhtiön omistamista tiloista ja P-yhtiöt olivat sitoutuneet toimimaan Kouvolassa määräajan aiesopimuksen allekirjoittamisesta.

Sopimusneuvotteluja kaupungin puolesta käynyt kaupunginjohtaja oli 28.5.1991 päivätyssä kirjeessä ilmoittanut P-yhtiöitä edustaneelle lakimiehelle, että kiinteistöyhtiön osakkeiden kauppa voitiin tehdä vasta tammikuussa 1992, koska se edellytti budjettiratkaisuja. Myös aiesopimus oli pitänyt käsitellä kaupungin elimissä ja se oli voitu kirjeen mukaan allekirjoittaa kesäkuussa 1991, kuten tosiasiassa oli tehtykin.

Aiesopimuksen allekirjoittamisen jälkeen kaupunki ja P-yhtiöiden edustajat olivat käyneet jatkoneuvotteluja. Kaupunginvaltuusto ei kuitenkaan ollut osoittanut määrärahaa aiesopimuksessa tarkoitettuun kauppaan. Kaupunginhallitus oli sen jälkeen kokouksessaan 10.2.1992 todennut, että aiesopimuksen mukaisiin jatkotoimenpiteisiin ei ollut tarkoituksenmukaista ryhtyä. Asiasta oli ilmoitettu P-yhtiöille.

Kunnallislain 7 §:n 1 momentin mukaan kunnan päätösvaltaa käytti kunnanvaltuusto, jollei kunnallislaista muuta johtunut tai sen nojalla ollut toisin määrätty. Saman lain 80 §:n 1 momentin nojalla kunnanvaltuusto hyväksyi kunnan talousarvion. Kunnanhallituksen tehtävänä oli lain 7 §:n 2 momentin mukaan huolehtia asioiden valmistelusta ja täytäntöönpanosta. Saman lain 58 §:n 4 momentin mukaan kunnanhallitus edusti kuntaa ja teki sen puolesta sopimukset ja muut oikeustoimet, jollei ohje- tai johtosäännössä ollut toisin määrätty.

Kaupunginjohtaja oli ennen aiesopimuksen allekirjoittamista lähettänyt P-yhtiöitä edustaneelle lakimiehelle 28.5.1991 päivätyn kirjeen, jossa hän oli ilmoittanut silloin neuvottelujen alaisena olleen kaupan edellyttävän budjettiratkaisuja. Sen vuoksi P-yhtiöiden edustajan oli pitänyt tietää, että kaupunginhallituksen hyväksymän, 27.6.1991 allekirjoitetun aiesopimuksen lopullinen toteutuminen edellytti kaupunginvaltuuston talousarviossa siitä tekemää päätöstä. Asiakir- ja oli otsikoitu aiesopimukseksi ja sopimus oli määrätty toteutumaan 31.1.1992 mennessä eli kaupungin talousarvion käsittelyn jälkeen. Myös näistä seikoista Pyhtiöiden oli ollut mahdollista päätellä, että kaupunginhallituksella ei ollut ollut valtuuksia päättää asiasta kaupunkia sitovasti ja että kaupunginhallituksen toimet asiassa olivat olleet sille kunnallislain mukaan kuuluvaa asian valmistelua aiesopimuksessa tarkoitetun tavoitteen saavuttamiseksi.

Kaupunginvaltuuston 28.10.1991 tekemä päätös, jolla oli tähdätty Kouvolan Yritysmagneetti Oy:n osakepääoman korottamiseen, ei ollut sellainen päätös, jolla valtuusto olisi ratkaissut aiesopimuksen rahoituskysymyksen. Kouvolan kaupunginhallituksen johtosäännön 6 §:n mukaan kaupunginhallitus ratkaisi irtaimen omaisuuden ostamista kaupungin tarpeisiin koskevan asian. Aiesopimuksen mukainen kiinteistöyhtiön osakekannan kauppa oli oikeudelliselta luonteeltaan irtaimen kauppa. Kaupunginhallitus voi periaatteessa tehdä tällaisen kaupan. Tässä tapauksessa ei kaupunginhallituksen käytettävissä ollut kuitenkaan ollut varoja kauppaan, mistä oli kaupunginjohtajan kirjeellä 28.5.1991 annettu tieto vastapuolelle. Aiesopimus oli näin ollen ollut kerrotuin tavoin ehdollinen.

Näillä perusteilla hovioikeus katsoi, että P-yhtiöiden ja kaupungin kesken ei ollut tehty lopullista sitovaa kauppaa. Asianosaisten tarkoituksena oli ollut aiesopimuksella ainoastaan pyrkiä sitoviin ratkaisuihin. Kaupunki ei siten ollut menettelyllään rikkonut aiesopimusta. Tämän vuoksi hovioikeus ei muuttanut kihlakunnanoikeuden päätöksen lopputulosta.

Esittelijä, viskaali Peura-Vasaman mietintö: Hovioikeus ratkaissee asian seuraavasti:

Perustelut

Kaupunki ja P-yhtiöt olivat 27.6.1991 aiesopimukseksi otsikoidulla asiakirjalla sopineet muun muassa, että kaupunki tai sen nimeämä yhtiö ostaa Suunnittelutoimisto A Oy:n omistaman Kiinteistöosakeyhtiö Kouvolan Asentajankatu 9:n koko osakekannan 9 800 000 markan kauppahinnalla sen mukaisesti kuin aiesopimuksen liitteenä olevasta kauppakirjasta ilmeni. Osapuolet olivat sopineet allekirjoittavansa aiesopimuksen liitteen mukaisen kauppakirjan 31.1.1992 mennessä.

Sopimuksen sisältö tuki P-yhtiöiden kantaa, jonka mukaan asianosaisten tarkoituksena oli ollut tehdä sitova esisopimus. Esittämällä sopimusasiakirjan P-yhtiöt olivat täyttäneet näyttövelvollisuutensa sopimuksen sisällöstä.

Sopimuksessa ei ollut sellaista mainintaa, että sopimusta ei olisi tarkoitettu kaupunkia sitovaksi tai että sen voimaantulo olisi edellyttänyt kaupunginvaltuuston hyväksymistä. Kaupungin puolesta neuvotteluja käynyt kaupunginjohtaja X ja P-yhtiöiden lakimiehenä asiaa hoitanut oikeustieteen kandidaatti Z olivat kertoneet, että sopimusta tehtäessä ei ollut ollut puhetta sopimuksen sitovuudesta. Nämä seikat puhuivat sen puolesta, että osapuolet olivat tuolloin pyrkineet sitovaan sopimukseen.

Kaupunki, joka oli väittänyt, että osapuolten tarkoitus ei ollut ollut tehdä kaupunkia sitovaa sopimusta vaan että aiesopimus oli ollut kaupungin puolelta menettelyohje budjettiratkaisua odoteltaessa, oli velvollinen näyttämään väitteensä toteen.

Kihlakunnanoikeudelle jätetyt aiesopimusluonnokset ja todistajana kuullun Z:n kertomus osoittivat, että osapuolten pitkään kestäneiden neuvottelujen lopputuloksena syntynyt aiesopimus oli alun perin ollut tarkoitus allekirjoittaa jo toukokuun 1991 lopulla, jolloin myös lopullinen kauppa oli ollut määrä tehdä. X oli kuitenkin 28.5.1991 Z:lle lähettämässään kirjeessä ehdottanut aikataulua koskevia jatkoneuvotteluja. Kirjeen mukaan kauppa oli voitu tehdä vasta tammikuussa 1992, koska se oli edellyttänyt budjettiratkaisua.

Kaupunki oli väittänyt, että X:n kirje osoitti osapuolten tienneen, että kaupan lopullinen päättäminen oli edellyttänyt kaupunginvaltuuston hyväksymistä. P-yhtiöt olivat puolestaan kertoneet, että kirjeen oli yhtiössä ymmärretty tarkoittaneen vain aikataulun muuttamista siten, että kauppahinta maksettaisiin vasta vuoden 1992 puolella. Z oli kertonut P-yhtiöissä ymmärretyn, että kyse oli ollut vain budjettijärjestelyistä, joilla ei olisi ollut vaikutusta sopimuksen sitovuuteen.

Kirjeen sisältö oli siten jossakin määrin tulkinnanvarainen. Koska kirje oli kaupungin edustajan laatima ja lähettämä, kaupungilla oli riski siitä, että vastaanottaja oli ymmärtänyt sen oikein. Sen vuoksi kirje ei yksin riittänyt osoittamaan, että sopimus olisi ollut kaupungin puolelta ehdollinen ja vaatinut kaupunginvaltuuston hyväksymisen. Kaupungin väitettä oli omiaan horjuttamaan vielä sekin, että kaupungin pääneuvottelijana toiminut ja kaupungin puolesta aiesopimuksen allekirjoittanut kaupunginjohtaja X oli vielä 30.3.1992 asiaa kaupunginvaltuustossa käsiteltäessä kantanaan ilmoittanut, että sopimus oli kaupunkia sitova.

Kirjeessään 28.5.1991 X oli P-yhtiöille ilmoittanut, että aiesopimus voitiin allekirjoittaa kesäkuun 1991 kuluessa, koska se oli edellyttänyt käsittelyä kaupungin elimissä.

Tämän jälkeen kaupunginhallitus olikin 17.6.1991 osaltaan hyväksynyt aiesopimuksen. Kaupunginhallituksen kokouspöytäkirja oli esitetty P-yhtiöiden edustajalle aiesopimuksen allekirjoitustilaisuudessa 27.6.1991. Tämäkin seikka tuki pikemmin P-yhtiöiden kuin kaupungin kantaa asiassa.

Kunnallislain mukaan irtaimen omaisuuden ostamisesta kaupungille päättää kaupunginhallitus. Kaupunki ei ole kyennyt tuomaan esiin sellaisia seikkoja, joiden vuoksi päätöksenteko tässä tapauksessa olisi kuulunut kaupunginvaltuustolle, ja että nämä seikat olisivat olleet tai että niiden olisi pitänyt olla myös P-yhtiöiden tiedossa sopimusta tehtäessä.

Tuomiolauselma

Kihlakunnanoikeuden päätös kumotaan. Hovioikeus vahvistaa, että kaupungin ja P-yhtiöiden 27.6.1991 allekirjoittama, aiesopimukseksi otsikoitu asiakirja on kaupunkia sitova esisopimus siltä osin kuin kaupunki on sitoutunut itse tai nimeämänsä yhtiön kautta ostamaan Kiinteistöosakeyhtiö Kouvolan Asentajankatu 9 -nimisen yhtiön osakekannan kokonaisuudessaan 9 800 000 markan kauppahinnalla ja aiesopimuksen liitteenä olevasta kauppakirjasta ilmenevin ehdoin. Kaupunki tai sen määräämä velvoitetaan allekirjoittamaan osakkeiden myyntiä koskeva kauppakirja esisopimuksessa mainituin ehdoin ja kaupunki velvoitetaan maksamaan Q-Suunnittelu Oy:lle osakkeiden kauppahinta 9 800 000 markkaa 16 prosentin korkoineen 31.1.1992 lukien.

Perustelut

Kouvolan kaupunki ja P-yhtiöt ovat 27.6.1991 allekirjoittaneet aiesopimukseksi otsikoidun asiakirjan sen jälkeen kun Kouvolan kaupunginhallitus oli kokouksessaan 17.6.1991 hyväksynyt sopimuksen, johon liittyi luonnos Kiinteistöosakeyhtiö Kouvolan Asentajankatu 9:n (kiinteistöyhtiö) osakekannan myymistä koskevaksi kauppakirjaksi. Sopimuksen ovat kaupungin puolesta allekirjoittaneet kaupunginjohtaja X ja II kaupunginsihteeri Y.

Kunnallislain 58 §:n 4 momentin (953/76) mukaan kunnanhallitus edusti kuntaa ja teki sen puolesta sopimukset ja muut oikeustoimet, jollei ohje- tai johtosäännössä ollut toisin määrätty. Kouvolan kaupunginhallituksen johtosäännön 6 §:n mukaan kaupunginhallitus ratkaisee asiat, jotka koskevat irtaimen omaisuuden hankkimista kaupungin tarpeisiin. Asiassa ei ole edes väitetty kaupan suuruudeltaan, merkittävyydeltään tai sisällöltään olleen sellaista luokkaa, että se tämän vuoksi olisi vaatinut kaupunginvaltuuston hyväksymisen. Kaupunginhallituksella on siten ollut sekä kelpoisuus että toimivalta tehdä nyt kysymyksessä oleva kiinteistöyhtiön osakekannan kauppa.

Sopimuksesta neuvoteltaessa laaditun, 23.5.1991 päivätyn aiesopimusluonnoksen 1. kohdan mukaan osapuolten olisi tullut allekirjoittaa kauppakirja 31.5.1991 mennessä. Tuon sopimusluonnoksen liitteenä olevan kauppakirjaluonnoksen mukaan kauppahinta olisi pitänyt maksaa yhtenä eränä 15.6.1991 mennessä.

Kaupunginjohtaja X on kuitenkin 28.5.1991 päivätyllä kirjeellään esittänyt P-yhtiöille aiesopimus- ja kauppakirjaluonnoksia koskevia jatkoneuvotteluja, lähinnä aikataulun osalta. Kirjeen mukaan osakekannan kauppa voitiin tehdä vasta tammikuussa 1992, koska se edellytti budjettiratkaisuja, ja aiesopimus voitiin allekirjoittaa kesäkuun 1991 kuluessa, koska sekin edellytti käsittelyä kaupungin elimissä. Kirjeen johdosta aiemmin neuvoteltua sopimusta on aikataulun osalta muutettu kaupungin toivomalla tavalla siten, että kauppakirja oli 27.6.1991 päivätyn aiesopimuksen mukaan allekirjoitettava 31.1.1992 mennessä. Osapuolet ovat allekirjoittaneet aiesopimuksen kaupunginhallituksen hyväksyttyä sen. Tähän nähden ei edellä mainittu kaupunginjohtajan P-yhtiöille lähettämä tulkinnanvarainen kirje ole riittävä selvitys siitä, että sopimus olisi tarkoitettu ehdolliseksi. Muutoin ei ennen aiesopimuksen allekirjoittamista käydyissä neuvotteluissa ole keskusteltu siitä, että kauppa edellyttäisi kaupunginvaltuuston tekemää määrärahapäätöstä. Kaupunki ei näin ollen ole näyttänyt sopimuksen olleen siten ehdollinen, että osakekannan kaupan toteutuminen olisi edellyttänyt erillistä määrärahapäätöstä. Kaupunki ei siten voi vetäytyä sopimuksesta sillä perusteella, ettei hankkeeseen ollut varattu talousarviossa määrärahaa.

P-yhtiöt ovat tulkinneet aiesopimukseksi otsikoidun asiakirjan 1. kohtaa siten, että kaupunki tai sen nimeämä yhtiö ostaa kiinteistöyhtiön osakkeet sopimuksessa ja sen liitteenä olevassa kauppakirjaluonnoksessa mainituilla ehdoilla. Kaupungin mukaan kaupungin virkamiesjohdon tuli ainoastaan käytettävissä olevin keinoin pyrkiä osakekaupan toteuttamiseen.

Aiesopimukseksi otsikoidun asiakirjan 1. kohta ja sopimuksen liitteeksi otettu kauppakirjaluonnos ovat sanamuodoltaan yksiselitteisiä. Aiesopimuksen 1. kohdassa on myös määrätty ajankohta, johon mennessä osakkeita koskeva kauppakirja on allekirjoitettava. Kauppakirjaluonnokseen on otettu kaikki sopimuksen olennaiset ainesosat täsmällisesti määriteltyinä eikä asianosaisten kesken ole ollut erimielisyyttä ehtojen sisällöstä. Aiesopimuksen on kaupungin puolelta allekirjoittanut muun muassa kaupunginjohtaja ja yhtiöiden puolelta niiden lakimies. Sopimus on allekirjoitettu kaupunginhallituksen hyväksyttyä sen. Tämän vuoksi aiesopimus on sen otsikosta huolimatta 1. kohdan osalta osakekannan kauppaa koskeva sitova esisopimus.

Kaupunki on ollut velvollinen sovittuna aikana omalta osaltaan toteuttamaan kaupan ja vastaa siihen liittyvistä velvoitteistaan, kuten kauppahinnan ja viivästyskoron suorittamisesta. Kaupan toteuttaminen aikanaan sovittujen ehtojen mukaisesti edellyttää kuitenkin käytännössä sekä myyjän että ostajan puolelta välien selvittelyä, jossa otetaan huomioon muun muassa kiinteistöyhtiön rakennusten käyttö ja kuluminen sovitun hallintaoikeuden siirtymispäivän 31.1.1992 jälkeen, kiinteistöstä tuona aikana aiheutuneet kustannukset sekä muut tämän kaltaiset seikat. Sen vuoksi Korkein oikeus katsoo, ettei tässä vaiheessa ole edellytyksiä antaa kanteen 2 ja 3 kohdissa vaadittua suoritustuomiota, vaan ainoastaan tuomiolauselmasta ilmenevä vahvistustuomio.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio ja kihlakunnanoikeuden päätös kumotaan.

Korkein oikeus vahvistaa, että 27.6.1991 allekirjoitettu, aiesopimukseksi otsikoitu asiakirja on Kouvolan kaupunkia sitova esisopimus siltä osalta kuin kaupunki on siinä sitoutunut itse tai nimeämänsä yhtiön kautta ostamaan Kiinteistöosakeyhtiö Kouvolan Asentajankatu 9 -nimisen yhtiön koko osakekannan 9 800 000 markan kauppahinnalla ja aiesopimuksen liitteenä olevasta kauppakirjaluonnoksesta ilmenevin ehdoin.

Edelleen Korkein oikeus vahvistaa sen, että kaupungille kuuluu velvollisuus allekirjoittaa sanottua osakekantaa koskeva kauppakirja edellä mainitun kauppakirjaluonnoksen ehtojen mukaisesti tai huolehtia siitä, että sen nimeämä yhtiö allekirjoittaa sellaisen kauppakirjan. Lisäksi vahvistetaan, että Q-Suunnittelu Oy:llä on oikeus sovittuun kauppahintaan sovittuine viivästyskorkoineen. Kun Korkein oikeus ei anna kanteen kohdissa 2 ja 3 esitettyjen vaatimusten osalta suoritustuomiota, asianosaiset saavat, jolleivat suorituksista sovi, niistä erikseen riidellä.